|
Модельный устав
|
|
| rudokop | Дата: Четверг, 23.08.2012, 18:26 | Сообщение # 1 |
|
Рядовой
Группа: Администраторы
Сообщений: 18
Статус: Offline
| Модельный устав.
Как и обещали в прошлой статье, Мы даем разъяснения понятию модельного устава. В соответствии с ч. 4 ст. 56 Хозяйственного кодекса Украины и ч. 6 ст. 4 Закона о гособществах субъект хозяйствования может создавать и действовать на основании модельного устава, утвержденного Кабмином. И так что такое модельный устав, модельный устав – это типовой учредительный документ, разработанный и утвержденный Кабинетом Министров Украины, который используется для создания и осуществления хозяйственной деятельности юридического лица, в его основе содержаться правила, которые регулируют правовой статус, права и обязанности, правоотношения, которые связаны с созданием, управлением и проведением хозяйственной деятельности. При регистрации в Госреестре Общества с ограниченной ответственностью которое действует на основании модельного устава нужно подать следующие документы:
1. Регистрационную карточку формы №1 утвержденной приказом Министерства юстиции Украины от 14.10.2011г. №3178/5. (необходимо отметить, что лицо будет осуществлять деятельность на базе модельного устава);
2. Решения учредителей или уполномоченного ими органа о создании юрлица. В решении участника (общего собрания участников) указываются сведения о виде общества, его наименование, местонахождение, предмет и цели деятельности, составе учредителей и участников, размер уставного (складочного) капитала, размер долей каждого из участников, порядок внесения ими вкладов, а также информация об осуществлении деятельности на основе модельного устава.
3. Две копии модельного устава. (Модельный устав не нужно заверять нотариально);
4. Документы, свидетельствующие об уплате регистрационного сбора (чек с банка об уплате регистрационного сбора);
5. Паспорт и идентификационный номер учредителя подающего документы.
Модельный устав общества с ограниченной ответственностью
В соответствии со статьей 56 Хозяйственного кодекса Украины2 и статьей 87 Гражданского кодекса Украины3 Кабинет Министров Украины ПОСТАНОВЛЯЕТ:
утвердить модельный устав общества с ограниченной ответственностью, который прилагается.
Премьер-министр Украины Н.АЗАРОВ
Утверждено
постановлением Кабинета Министров Украины
от 16 ноября 2011 года № 1182
Общие положения
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество) создано в соответствии с Гражданским и Хозяйственным кодексами Украины, Законом Украины «О
|
| |
| |
| rudokop | Дата: Четверг, 23.08.2012, 18:27 | Сообщение # 2 |
|
Рядовой
Группа: Администраторы
Сообщений: 18
Статус: Offline
| хозяйственных обществах» и действует на основании настоящего модельного устава (далее — Устав).
2. Общество в своей деятельности руководствуется Конституцией и законами Украины, актами Президента Украины, Кабинета Министров Украины, другими актами законодательства и настоящим Уставом.
3. Вид Общества, его наименование, местонахождение, цель и предмет деятельности, состав участников, размер уставного капитала, размер долей каждого из участников, порядок внесения ими вкладов указываются в решении о создании Общества.
Юридический статус Общества
4. Общество является юридическим лицом. Общество приобретает право юридического лица со дня его государственной регистрации.
5. Общество:
имеет самостоятельный баланс, счета в банках, печать со своим наименованием, идентификационным кодом, штампы, бланки, может иметь фирменный знак, а также знак для товаров и услуг и другие реквизиты;
действует на принципах полной хозяйственной самостоятельности и самоокупаемости, несет ответственность за результаты своей хозяйственной деятельности и исполнение обязательств;
может приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, совершать сделки в соответствии с законодательством и настоящим Уставом, выступать истцом в суде, в том числе в соответствующих юрисдикционных органах других государств;
имеет право выпускать (эмитировать) в установленном законодательством порядке ценные бумаги;
самостоятельно планирует свою хозяйственную деятельность и осуществляет такую деятельность на основании договоров;
реализует собственную продукцию (работы, услуги).
6. Общество имеет право создавать в установленном законодательством порядке филиалы, представительства, другие обособленные структурные подразделения, быть учредителем юридических лиц (в том числе дочерних предприятий) как на территории Украины, так и за ее пределами.
7. Общество совместно с другими субъектами хозяйствования может создавать союзы, ассоциации и другие объединения, привлекать к работе отечественных и иностранных специалистов, создавать временные рабочие группы для исполнения своих уставных задач.
8. Общество самостоятельно согласно законодательству:
определяет формы, размеры и виды оплаты труда;
устанавливает технически обоснованные нормы труда;
предоставляет своим работникам дополнительные отпуска;
определяет трудовой распорядок.
Условия труда иностранных граждан и его оплаты определяются в соответствии с законодательством отдельными трудовыми договорами.
9. Общество отвечает по своим обязательствам всем имуществом, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание по требованию кредиторов.
Общество не несет ответственности по обязательствам его участников.
Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости своих вкладов. На участников Общества, которые внесли вклады не в полном объеме, возлагается солидарная ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из таких участников.
Общество не отвечает по обязательствам созданных им юридических лиц.
|
| |
| |
| rudokop | Дата: Четверг, 23.08.2012, 18:28 | Сообщение # 3 |
|
Рядовой
Группа: Администраторы
Сообщений: 18
Статус: Offline
| Участники Общества
10. Участники Общества имеют право:
1) принимать участие в управлении Обществом;
2) получать в соответствии с законодательством долю прибыли пропорционально своей доле в уставном капитале Общества;
3) принимать участие в деятельности Общества на основании трудового договора (контракта) или договора гражданско-правового характера;
4) приобретать в приоритетном порядке продукцию, работы и услуги, производимые Обществом;
5) получать информацию о деятельности Общества, состоянии его имущества, размерах прибыли и убытков;
6) избирать и быть избранными в органы Общества.
Участники Общества имеют другие права, предусмотренные законодательством и настоящим Уставом.
11. Участник Общества имеет право выйти из него, уведомив о своем выходе не позднее чем за три месяца.
Участник, который выходит из Общества, имеет право на выплату суммы, равной стоимости час¬ти имущества, пропорциональной его доле в уставном капитале Общества. По договоренности между участником Общества и Обществом выплата указанной суммы может быть заменена на передачу имущества в натуре.
Если вклад в уставный капитал осуществлен путем передачи права на пользование имуществом, соответствующее имущество возвращается участнику Общества без выплаты вознаграждения.
12. Участники Общества обязаны:
1) соблюдать требования учредительных и других внутренних документов Общества;
2) исполнять решения общего собрания участников Общества (далее — общее собрание) и других органов Общества;
3) исполнять свои обязательства перед Обществом, в том числе связанные с имущественным участием;
4) не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
5) исполнять прочие обязанности, предусмотренные законодательством и решениями общего собрания.
Уставный капитал Общества
13. Уставный капитал Общества состоит из вкладов его участников. Размер уставного капитала Общества равен сумме вкладов его участников.
14. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности вносить вклады в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.
15. Уставный капитал Общества подлежит уплате его участниками до окончания первого года со дня государственной регистрации Общества.
16. Уменьшение размера уставного капитала Общества допускается после уведомления об этом его кредиторов. Порядок уведомления кредиторов определяется общим собранием. Решение об уменьшении уставного капитала Общества направляется по почте с уведомлением о вручении всем кредиторам Общества не позднее трехдневного срока со дня его принятия.
17. Увеличение размера уставного капитала Общества допускается после внесения его участниками вкладов в полном объеме.
18. Участник Общества имеет право продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо третьим лицам. Если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом на покупку доли (ее части) в течение месяца со дня уведомления о намерении участника ее продать, такая доля (ее часть) может быть уступлена третьему лицу.
|
| |
| |
| rudokop | Дата: Четверг, 23.08.2012, 18:28 | Сообщение # 4 |
|
Рядовой
Группа: Администраторы
Сообщений: 18
Статус: Offline
| 19. Доля участника Общества может быть уступлена до момента ее уплаты в полном объеме только в той части, в которой она уплачена.
20. Одновременно с передачей доли (ее части) третьему лицу к нему переходят все права и обязанности, принадлежавшие участнику Общества, который уступил ее полностью либо частично.
21. Доля участника Общества после внесения им вклада в полном объеме может быть приобретена Обществом. В таком случае Общество обязано реализовать указанную долю другим участникам Общества или третьим лицам в течение срока, не превышающего одного года, или уменьшить свой уставный капитал.
22. Если участники Общества до окончания первого года со дня его государственной регистрации не внесли (внесли не в полном объеме) свои вклады, общее собрание принимает одно из следующих решений:
об исключении из состава Общества тех участников, которые не внесли (внесли не в полном объеме) вклады, и об установлении порядка перераспределения долей в уставном капитале;
об уменьшении размера уставного капитала и об установлении порядка перераспределения долей в уставном капитале;
о ликвидации Общества.
23. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества будет меньше его уставного капитала, Общество обязано уведомить об уменьшении своего уставного капитала. Если стоимость чистых активов Общества стала меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
Имущество Общества
24. Имущество Общества состоит из основных средств, оборотных средств, акций (долей, паев) в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, а также иных активов, отраженных в бухгалтерском балансе Общества, и формируется за счет:
1) имущества, переданного участниками Общества в его уставный капитал;
2) продукции, произведенной Обществом в результате осуществления хозяйственной деятельнос¬ти, имущества и имущественных прав, приобретенных в процессе хозяйственной деятельности;
3) доходов, полученных в результате осуществления хозяйственной деятельности, включая доходы, полученные от реализации ценных бумаг и корпоративных прав, и доходов (дивидендов) от владения корпоративными правами и ценными бумагами;
4) кредитов, займов;
5) другого имущества, приобретенного на законных основаниях.
25. Общество владеет, пользуется и распоряжается надлежащим ему имуществом и совершает в отношении него любые действия, не противоречащие закону и целям деятельности Общества.
Общество несет риск случайного уничтожения и повреждения имущества, являющегося его собственностью.
Прибыль Общества и ее использование. Порядок покрытия убытков. Фонды Общества
26. Прибыль Общества образуется из поступлений, полученных в результате осуществления им хозяйственной деятельности, после покрытия материальных и приравненных к ним расходов, расходов на оплату труда и является обобщающим показателем эффективности деятельности Общества.
Прибыль является основным источником укрепления материально-технической базы Общества, социального обеспечения его трудового коллектива, материального стимулирования работников.
27. Для покрытия убытков Общества создается резервный фонд в размере не менее 25 процентов уставного капитала.
|
| |
| |
| rudokop | Дата: Четверг, 23.08.2012, 18:29 | Сообщение # 5 |
|
Рядовой
Группа: Администраторы
Сообщений: 18
Статус: Offline
| Резервный фонд формируется путем ежегодного отчисления средств в размере 5 процентов суммы чистой прибыли Общества до достижения указанного размера.
При полном или частичном использовании резервного фонда его пополнение осуществляется в порядке, предусмотренном этим пунктом.
28. Общество может создавать кроме резервного фонда другие фонды. Порядок создания, использования средств, пополнения и ликвидации таких фондов определяется общим собранием.
29. Убытки от хозяйственной деятельности Общества покрываются за счет средств резервного фонда, а в случае их недостатка — в порядке, определенном общим собранием.
30. Выплата доли прибыли участникам Общества проводится один раз в год по итогам календарного года в течение I квартала года, следующего за отчетным. Условия и порядок выплаты доли прибыли определяются общим собранием.
Органы Общества
31. Органами общества являются:
общее собрание;
исполнительный орган;
ревизионная комиссия.
Общее собрание
32. Высшим органом Общества является общее собрание.
Общее собрание имеет право принимать решения по любому вопросу деятельности Общества, внесенному в повестку дня собрания, согласно настоящему Уставу и законодательству.
33. К компетенции общего собрания относятся:
1) определение:
основных направлений деятельности Общества, утверждение его планов и отчетов об их исполнении;
форм контроля за деятельностью исполнительного органа;
организационной структуры Общества;
условий оплаты труда должностных лиц Общества, его филиалов, представительств, других обособленных подразделений, дочерних предприятий;
2) изменение размера уставного капитала Общества;
3) создание и отзыв исполнительного органа и ревизионной комиссии;
4) утверждение:
годовых результатов деятельности Общества, его дочерних предприятий;
отчетов и заключений ревизионной комиссии;
порядка распределения прибыли и покрытия убытков Общества;
порядка и срока выплаты доли прибыли;
положения об общем собрании, исполнительном органе, ревизионной комиссии и других внутренних документов Общества;
5) создание, реорганизация и ликвидация филиалов, представительств, других обособленных подразделений Общества, дочерних предприятий, утверждение их положений и уставов;
6) принятие решения о:
привлечении к имущественной ответственности должностных лиц органов Общества;
совершении крупной сделки, если рыночная стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом такой сделки, превышает 25 процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности Общества;
прекращении Общества, создании (назначении) комиссии по прекращению юридического лица (ликвидационной комиссии, ликвидатора и т.п.), утверждении ликвидационного или разделительного баланса (передаточного акта);
|
| |
| |
| rudokop | Дата: Четверг, 23.08.2012, 18:29 | Сообщение # 6 |
|
Рядовой
Группа: Администраторы
Сообщений: 18
Статус: Offline
| 7) установление размера, формы и порядка внесения участниками Общества дополнительных вкладов;
8) решение вопросов об изменении состава участников Общества, исключении участника из Общества;
9) решение вопроса о приобретении Обществом доли его участника;
10) решение вопросов об изменении местонахождения и/или наименования Общества;
11) решение других вопросов, относящихся к компетенции общего собрания согласно закону, настоящему Уставу или положению об общем собрании.
34. Общее собрание избирает председателя общего собрания.
Общее собрание созывается председателем общего собрания не реже двух раз в год, если иное не предусмотрено положением об общем собрании.
Внеочередное общее собрание созывается председателем общего собрания:
при наличии обстоятельств, указанных в положении об общем собрании;
в случае неплатежеспособности Общества;
в случае если этого требуют интересы Общества в целом, в частности если возникает угроза значительного уменьшения размера уставного капитала;
по требованию участников Общества, владеющих в совокупности более 20 процентами голосов. Если в течение 25 дней председатель общего собрания не исполнил требования о созыве внеочередного общего собрания, указанные участники имеют право сами созвать общее собрание.
35. Участники Общества уведомляются о проведении общего собрания не позднее чем за 30 дней до его созыва в порядке, установленном общим собранием. В уведомлении, в частности, указываются время и место проведения такого собрания и его повестка дня.
36. Участник Общества имеет право требовать рассмотрения вопроса на общем собрании при условии внесения его на рассмотрение не позднее чем за 25 дней до его начала.
37. Участникам Общества не позднее чем за семь дней до созыва общего собрания должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, внесенными на рассмотрение согласно повестке дня.
38. Участник Общества может поручить (по доверенности) исполнение своих полномочий на общем собрании представителю, который назначается на постоянной основе или на определенный срок. Участник Общества имеет право в любое время заменить своего представителя на общем собрании, уведомив об этом других участников.
39. Выдача доверенности на право участия и голосования на общем собрании не исключает права участия в таком собрании участника Общества, выдавшего доверенность, вместо своего представителя.
40. Участник Общества имеет право передать свои полномочия на общем собрании другому участнику или представителю другого участника путем выдачи соответствующей доверенности.
41. Участники Общества, принимающие участие в общем собрании, регистрируются с указанием количества голосов, принадлежащих каждому участнику. Перечень участников общего собрания подписывается председателем и секретарем такого собрания.
42. Каждый из участников Общества, присутствующий на общем собрании, имеет количество голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале Общества и определяется по такому принципу, что на один процент уставного капитала приходится один голос.
43. Общее собрание считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более 60 процентами голосов.
44. В общем собрании могут принимать участие с правом совещательного голоса члены исполнительного органа, не являющиеся участниками Общества.
45. Решение по вопросам определения основных направлений деятельности Общества, утверждения его планов и отчетов об их исполнении, а также об исключении участника из Общества считается принятым, если за него проголосовали участники Общества,
|
| |
| |
| rudokop | Дата: Четверг, 23.08.2012, 18:29 | Сообщение # 7 |
|
Рядовой
Группа: Администраторы
Сообщений: 18
Статус: Offline
| владеющие в совокупности более 50 процентами общего количества голосов участников Общества. Решение по другим вопросам принимается простым большинством голосов, присутствующих на общем собрании.
46. Решения по вопросам, не включенным в повестку дня, могут приниматься только с согласия всех участников Общества, присутствующих на общем собрании.
47. Председатель общего собрания организует ведение протокола. Книга протоколов и удостоверенные выписки из нее выдаются участникам Общества по их требованию. Порядок составления и подписания протокола устанавливается общим собранием.
Исполнительный орган Общества
48. Исполнительным органом Общества, осуществляющим управление его текущей деятельностью, является дирекция (коллегиальный орган) или директор (единоличный орган). Дирекцию возглавляет генеральный директор. Членами исполнительного органа могут быть лица, не являющиеся участниками Общества.
49. Дирекция (директор) осуществляет свои полномочия в соответствии с положением, утвержденным общим собранием, в котором, в частности, определяются компетенция исполнительного органа, порядок принятия им решений, порядок совершения юридических действий от имени Общества.
Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности Общества, кроме относящихся к исключительной компетенции общего собрания.
Общее собрание может принять решение о передаче части своих полномочий (кроме относящихся к исключительной компетенции общего собрания) в компетенцию дирекции (директора).
50. Дирекция (директор) подотчетна (подотчетен) общему собранию и организует исполнение его решений.
51. Директор (генеральный директор) не может быть одновременно председателем общего собрания.
52. Директор (генеральный директор) имеет право без доверенности совершать юридические действия от имени Общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены таким правом.
Ревизионная комиссия
53. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией, создаваемой сроком на два года при проведении общего собрания из числа участников Общества в количестве не менее трех лиц.
Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.
54. Ревизионная комиссия осуществляет свои полномочия в соответствии с положением, утвержденным общим собранием.
55. Проверка деятельности дирекции (директора) проводится ревизионной комиссией по поручению общего собрания, по собственной инициативе или по требованию участников Общества.
56. Ревизионная комиссия имеет право требовать от должностных лиц Общества представления ей всех необходимых материалов, в частности бухгалтерских документов, личных пояснений.
57. Ревизионная комиссия докладывает о результатах проведенных ею проверок на общем собрании.
Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, на основании которого общее собрание утверждает годовой баланс Общества.
58. Ревизионная комиссия в случае выявления фактов злоупотребления со стороны должностных лиц Общества или возникновения угрозы его существенным интересам может требовать созыва внеочередного общего собрания.
59. Общее собрание может принять решение о проведении аудита.
Трудовой коллектив Общества
|
| |
| |
| rudokop | Дата: Четверг, 23.08.2012, 18:30 | Сообщение # 8 |
|
Рядовой
Группа: Администраторы
Сообщений: 18
Статус: Offline
| 60. Трудовой коллектив Общества составляют физические лица, принимающие участие в его деятельности на основе трудового договора, а также других документов, регулирующих трудовые отношения работников с Обществом.
61. Условия организации и оплаты труда членов трудового коллектива Общества, а также их социальной защиты определяются в соответствии с законодательством.
Учет и отчетность
62. Общество ведет бухгалтерский учет результатов своей хозяйственной деятельности в соответствии с законодательством.
63. Общество составляет в соответствии с законодательством финансовую отчетность, на основании которой определяются финансовые результаты его деятельности.
64. Первый финансовый год Общества начинается с даты его государственной регистрации и заканчивается 31 декабря текущего года. Каждый последующий финансовый год соответствует календарному.
65. Общество обеспечивает представление статистической и иной отчетности органам государственной статистики, другим центральным органам исполнительной власти в соответствии с их компетенцией в объемах и в сроки, которые предусмотрены законодательством.
Порядок внесения изменений в Устав
66. Изменения в Устав вносятся Кабинетом Министров Украины.
Прекращение Общества
67. Общество прекращается путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования) или ликвидации.
68. Реорганизация Общества проводится по решению общего собрания, а в случаях, предусмотренных законом, — по решению суда или соответствующих государственных органов.
69. Общество ликвидируется:
1) по решению общего собрания;
2) по решению суда.
70. Прекращение Общества осуществляется комиссией по прекращению юридического лица (ликвидационной комиссией, ликвидатором и т.п.), которая создается (назначается) в установленном законодательством порядке.
Со дня создания (назначения) комиссии по прекращению юридического лица (ликвидационной комиссии, ликвидатора и т.п.) к ней (нему) переходят полномочия по управлению деятельностью Общества.
71. Комиссия по прекращению юридического лица (ликвидационная комиссия, ликвидатор и т.п.) несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный Обществу, его участникам и третьим лицам, в соответствии с законодательством.
72. Имущество, принадлежащее Обществу (включая выручку от продажи его имущества в случае ликвидации) и оставшееся после расчетов с кредиторами, распределяется между участниками Общества.
73. Прекращение Общества считается завершенным, а Общество прекратившим свою деятельность с даты внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц — предпринимателей.
|
| |
| |
